Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Verkauf durch und werkvertragliche sonstige Leistungen der RWS GmbH mit Sitz in Fürth (RWS)

1. Anwendungsbereich und Geltung 
1.1 Diese AGB regeln Abschluss, Inhalt und Auswirkungen von Verträgen für Verkaufs-, Werk- und ähnliche Leistungen der RWS für Geschäftskunden. Sofern nicht anders vereinbart, gelten für auftragsrechtliche Leistungen die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für Dienstleistungen durch RWS (AGB RWS Dienstleistungen). 
1.2 Diese AGB gelten als angenommen, wenn der Vertragspartner bei RWS bestellt und im Angebot oder in der Bestellbestätigung auf die Geltung der AGB verwiesen wird. Allgemeine Geschäftsbedingungen des Vertragspartners sind ausdrücklich abbedungen. 

2. Angebot und Bestellungen 
2.1 Gibt RWS ein Angebot ab, gilt dieses während der im Angebot genannten Frist. Bei Fehlen entsprechender Angaben, bleibt RWS 30 Kalendertage an das Angebot gebunden. 
2.2 Weicht die Bestellung des Vertragspartners vom RWS Angebot oder von der RWS Bestellbestätigung ab, so gilt jeweils das RWS Angebot bzw. die RWS Bestellbestätigung, sofern der Vertragspartner nicht unverzüglich nach Erhalt Widerspruch erhebt. 
2.3 Bestellungen sind nur verbindlich, wenn sie schriftlich erteilt oder nachträglich schriftlich bestätigt werden. Elektronische Bestellungen sind verbindlich, wenn dies in einer schriftlichen Vereinbarung zwischen den Parteien vorgesehen ist. 

3. Subunternehmer 
RWS behält sich vor, bei Bedarf Subunternehmer zur Leistungserbringung heranzuziehen. RWS bleibt in diesem Fall gegenüber dem Vertragspartner für das Erbringen der Leistungen verantwortlich. 

4. Vergütung 
4.1 Die Vergütung gilt die im Vertrag vereinbarten Leistungen ab. Wenn nicht ausdrücklich anders vereinbart, stellt die vereinbarte Vergütung einen Nettobetrag, exklusive Steuern und Abgaben (Mehrwertsteuer, Zölle, usw.), ab Standort von RWS, ohne Abzüge dar. 
4.2 RWS kann die Vergütung entsprechend dem Anstieg der tatsächlichen Kosten bis maximal entsprechend der Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland (VPI) anpassen, sofern zwischen dem Vertragsschluss und dem Liefertermin mehr als 90 Tage liegen. 

5. Zahlungsbedingungen 
5.1 Wenn nicht anders vereinbart, werden die Zahlungen sofort fällig und sind innerhalb 30 Kalendertagen ab Rechnungsdatum ohne jeden Abzug an RWS zu bezahlen. 
5.2 Die Zahlungstermine sind auch dann einzuhalten, wenn die Leistungen aus Gründen, die RWS nicht zu vertreten hat, verzögert werden oder wenn unwesentliche Teile fehlen oder geringe Nachbesserungen notwendig sind. 
5.3 Berechtigte Einwände sind durch den Kunden innerhalb angemessener Frist, spätestens aber zwei Wochen ab Eingang der Rechnung geltend zu machen und zu begründen, andernfalls ist der ursprüngliche Zahlungstermin verbindlich. 

6. Eigentumsvorbehalt 
6.1 Die gelieferten Vertragsgegenstände bleiben Eigentum von RWS bis zur vollständigen Bezahlung aller Forderungen aus dem Vertragsverhältnis.
6.2 Während der Vertragslaufzeit darf der Vertragspartner gelieferte Gegenstände nur veräußern, verpfänden oder zur Sicherheit übereignen, wenn er sämtliche Zahlungsverpflichtungen aus dem Vertragsverhältnis vollständig erfüllt ist 
6.3 Der Vertragspartner hat gelieferte Gegenstände auf seine Kosten während der Dauer des Eigentumsvorbehalts sorgfältig aufzubewahren, Instand zu halten, gegen Diebstahl, Beschädigung, Feuer, Wasser und sonstige Risiken zu schützen, zu versichern und über dies bis zum Einbau oder Verbrauch alle zumutbaren Maßnahmen zu treffen, damit der Eigentumsanspruch von RWS weder beeinträchtigt noch aufgehoben wird. 

7. Termine und Verzug 
7.1 Liefertermine sind eingehalten, wenn bis zu deren Abläufe die Versand- oder Abnahmebereitschaftsmeldung von RWS an den Vertragspartner versandt worden ist. 
7.2 Kann RWS einen Termin aus Gründen, die nicht durch sie zu vertreten sind, nicht einhalten (z.B. wegen nicht erfüllter Mitwirkungspflichten des Vertragspartners oder Verschulden Dritter), verlängert er sich angemessen. 

8. Erfüllungsort 
8.1 Soweit nicht anders vereinbart, gilt als Erfüllungsort der Standort von RWS 
8.2 Nutzen und Gefahr gehen mit der Bereitstellung am Erfüllungsort auf den Vertragspartner über. 

9. Prüfung und Abnahme 
9.1 Der Vertragspartner hat den Vertragsgegenstand innerhalb von 7 Kalendertagen zu prüfen und Mängel schriftlich zu rügen, ansonsten gilt der gelieferte Vertragsgegenstand als abgenommen. Der Vertragsgegenstand gilt auch als abgenommen mit der Aufnahme des produktiven Betriebes. 
9.2 Zeigen sich bei der Abnahmeprüfung unerhebliche Mängel, so findet die Abnahme gleichwohlmit Abschluss der Abnahmeprüfung statt. RWS behebt festgestellte Mängel nachträglich. 
9.3 Zeigen sich bei der Abnahmeprüfung erhebliche Mängel, so wird die Abnahme zurückgestellt. RWS behebt festgestellte Mängel und schlägt dem Vertragspartner einen neuen Abnahmetermin vor. 

10. Gewährleistung 
10.1 RWS gewährleistet, dass der Vertragsgegenstand die vereinbarten sachlichen und rechtlichen Eigenschaften aufweist. Die Eignung für einen bestimmten Zweckgewähr‐leistet RWS nur, sofern ausdrücklich zugesichert. 
10.2 Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gewährleistung für nicht von RWS erbrachte Leistungen ausgeschlossen. Gewährleistungsansprüche gegen Lieferanten und Hersteller tritt RWS dem Vertragspartner ab. 
10.3 Sofern nicht in vertraglich anders geregelt, verjähren die Mängelrechtenach‐12 Monaten ab Gefahrenübergang. Der Vertragspartner hat Mängel innerhalb von 7 Kalendertagen seit deren Entdeckung schriftlich zu rügen. 
10.4 Bei Mangelhaftigkeit des Vertragsgegenstandes leistet RWS, vorbehältlich der Bestimmungen dieses Art. 10, nach ihrer Wahl Nachbesserung oder Ersatzlieferung. Weitere Ansprüche des Vertragspartners sind ausdrücklich ausgeschlossen. 

11. Haftung 
RWS haftet ausschließlich für grobfahrlässig oder vorsätzlich verursachte Vertragsverletzungen. Zusätzlich haftet RWS für durch RWS, seine Organe, Mitarbeiter oder Hilfspersonen in Ausführung des Vertrages verursachte Personenschäden und für Schäden, die gemäß Produktehaftungsgesetz geltend gemacht werden. Für durch RWS, seine Organe, Mitarbeiter oder Hilfspersonen grobfahrlässig verursachte vertragstypische Schäden und für durch fahrlässige Verletzungen vertragswesentlicher Pflichten verursachte Schäden haftet RWS beschränkt auf den vorhersehbaren Schaden. 

12. Force Majeure 
12.1 Die Parteien haften nicht für Leistungsstörungen oder -verzug bezüglich ihrer Vertraglichen Verpflichtungen, wenn die Störungen oder der Verzug unvorhersehbar und außerhalb vernünftiger Kontrolle sind, ob infolge natürlicher Ursachen oder menschlicher Handlungen („Force Majeure“), einschließlich insbesondere höher Gewalt, Krieg, Aufruhr, Epidemien, Sabotage, Arbeitskonflikte, Streiks, Aussperrungen, Mangel an Arbeitskräften, Transportunterbruch oder -verzug, Feuer, Explosion, Pannen von Maschinen oder Geräten, Ausfall oder Verzug von Bezugsquellen von RWS, Material- oder Energieknappheit, Handlungen, Befehle und Prioritäten von Behörden (z.B. Nichterteilung, Ablehnung, Widerruf von Genehmigungen im Bereich des Exports oder Sicherheitsdienstleistungen) sowie Embargos. 
12.2 Die von der Force Majeure betroffene Partei informiert die andere Partei innerhalb von zwei Wochen nach den Auftreten des Force Majeure-Ereignisses unter Bezug auf den vorliegenden Artikel und unterbreitet alle relevanten Informationen über die Auswirkungen des Ereignisses auf die vertraglichen Verpflichtungen. 
12.3 Wenn nicht schriftlich anders vereinbart, ist die an der Leistung vorübergehend verhinderte Partei während der Dauer des Ereignisses der Force Majeure von der Leistungserbringung entbunden und zur Leistung verpflichtet, sobald das Ereignis endet. Sie schuldet dies Falls keinen Schadensersatz. 
12.4 Im Falle einer Dauer der Force Majeure von mehr als sechs Monaten suchen die Parteien das Gespräch und jede Partei ist berechtigt, den Vertrag sofort zu kündigen. Bereits erfüllte vertragliche Verpflichtungen werden vergütet. Bereits bezahlte Vergütungen werden zurückerstattet, jedoch unter Abzug der aufgelaufenen Kosten und Auslagen für die bis dahin erbrachten vertraglichen Verpflichtungen. 

13. Bewilligungen und Exportbestimmungen 
13.1 Soweit der Vertragspartner für die Erbringung der Leistungen Material beistellt, informiert er sich jederzeit über nationale und internationale Exportbestimmungen (z.B. ITAR) und teilt RWS unverzüglich schriftlich mit, wenn die vertraglichen Leistungen ganz oder teilweise diesen Bestimmungen unterliegen. Er hält alle anwendbaren Exportbestimmungen ein und legt RWS auf Verlangen alle hierfür relevanten Informationen offen. Diese Verpflichtung gilt über die Vertragslaufzeit hinaus. 
13.2 Sofern nicht ausdrücklich und schriftlich anders vereinbart, trifft der Vertragspartner alle zur Erlangung einer für die Leistungserbringung erforderlichen behördlichen Bewilligung notwendigen Vorkehrungen. Dazu gehören insbesondere Anträge nach nationalen und internationalen Exportbestimmungen. RWS unterstützt den Vertragspartner hierbei angemessen. 
13.3 Gegebenenfalls stellt der Vertragspartner für beigestelltes Material spätestens bei Vertragsschluss insbesondere folgende Informationen bereit: 
- Die Nachweise des präferenzberechtigten Ursprungs sowie Konformitätserklärungen und Kennzeichnungen des Versendungs-oder Bestimmungslands legt der Vertragspartner an RWS unaufgefordert vor, nicht‐präferenzielle Ursprungszeugnisse nach Aufforderung. 
- Unterliegen die Produkte nationalen Ausfuhrkontrollen, gibt der Vertragspartner die jeweils maßgebliche nationale Ausfuhrlistennummer an, und, falls die Produkte oder Leistungen den US‐amerikanischen Exportkontrollvorschriften unterliegen, die entsprechende Export Control Classification Number (ECCN) oder die Klassifizierungsnummer der International Traffic In Arms Regulations (ITAR) bzw. Export Administration Regulations (EAR). 
- Zolltarifnummern des Versendungslandes und die Ursprungsländer aller Produkte 

14. Neu entstehend Immaterialgüterrechte 
14.1 Die bei Vertragserfüllung entstehenden Immaterialgüterrechte (Urheberrechte, Patentrechte usw.), insbesondere an den von RWS eigens erstellten Werken, Konzepten, Hardware und Individualsoftware einschließlich Quellcode, Programmbeschreibung und Dokumentation in schriftlicher oder maschinell lesbarer Form, stehen ausschließlich RWS zu. 
14.2 Der Vertragspartner hat das unübertragbare und nicht ausschließliche Recht zur Nutzung der neu entstehenden Immaterialgüterrechte im Rahmen des Vertragszwecks. 
14.3 An rechtlich nicht geschützten Ideen, Verfahren und Methoden bleiben beide Parteiennutzungs- und verfügungsberechtigt, jedoch ohne Verpflichtung zur Offenlegung. 

15. Vorbestehende Immaterialgüterrechte 
15.1 Vorbestehende Immaterialgüterrechte (Urheberrechte, Patentrechte usw.) verbleiben bei RWS oder Dritten. Soweit der Vertragspartner RWS Immaterialgüterrechte zur Verfügung stellt, gewährleistet er, dass damit keine Immaterialgüterrechte Dritter verletzt werden. 
15.2 Der Vertragspartner erhält an vorbestehenden Immaterialgüterrechten ein nicht ausschließliches und unübertragbares Nutzungsrecht für den vereinbarten Zweck. 

16. Verletzung Immaterialgüterrechten 
16.1 Ansprüche Dritter wegen Verletzung von Immaterialgüterrechten in direktem Zusammenhang mit den Leistungen von RWS gemäß diesem Vertrag wehrt RWS auf eigene Kosten und Gefahr ab. Der Vertragspartner informiert RWS unverzüglich schriftlich über Ansprüche Dritter wegen Verletzung von Immaterialgüterrechten. Er überlässt RWS die Führung eines Prozesses und die Maßnahmen und Weisungen für die gerichtliche oder außergerichtliche Erledigung des Rechtsstreits. Im Prozessfall zieht der Vertragspartner RWS ohne Verzug bei. Nötigenfalls trifft er erste schadensmindernde Maßnahmen. 
16.2 Unter den in 16.1. genannten Voraussetzungen übernimmt RWS die dem Vertragspartner entstandenen oder auferlegten Kosten und Schadenersatzleistungen. Bei einer außergerichtlichen Erledigung übernimmt RWS die vereinbarte Zahlung an den Dritten nur, wenn sie ihr vorgängig zugestimmt hat. 

17. Geheimhaltung 
17.1 Die Parteien behandeln alle Informationen vertraulich, die weder offenkundig noch allgemein zugänglich sind und verwenden diese ausschließlich zur Erfüllung des Zwecks des abgeschlossenen Vertrages. Die Parteien stellen zudem die vertrauliche Behandlung durch ihre Mitarbeitenden und beigezogenen externen Spezialisten und Berater sicher. Informationen im Zweifel vertraulich behandeln. 
17.2 Vertrauliche Informationen einer Partei umfassen nicht solche Informationen, die: 
- der anderen Partei bereits bekannt waren, bevor sie ihm die offenlegende Partei zugänglich gemacht hat: 
- allgemein bekannt sind oder werden, ohne dass die andere Partei dies zu vertreten hat; 
- der anderen Partei durch einen Dritten rechtmäßig und ohne Weitergabebeschränkungen bekannt gegeben wurden; 
- von der anderen Partei selbst entwickelt wurden, ohne hierbei die vertraulichen Informationen der geschützten Partei zu nutzen oder sich drauf zu beziehen; 
- aufgrund des anwendbaren Rechts, eines rechtskräftigen Beschlusses eines Gerichts, einer Aufsichts-, Verwaltungs- oder sonstigen Behörde offengelegt werden müssen. In diesem Fall hat die zur Offenlegung verpflichtete Partei die andere unverzüglich über den Beschluss zu informieren und von diesen angestrebten Schutzanforderungen zu unterstützen; 
17.3 Diese Geheimhaltungspflicht besteht schon vor Vertragsabschluss und gilt für einen Zeitraum von 3 Jahren nach Beendigung des Vertragsverhältnisses. 
17.4 Ohne schriftliche Zustimmung der anderen Partei ist die Weitergabe von Informationen an Dritte nicht gestattet. Bei Vorliegen einer Zustimmung sind die Geheimhaltungspflichten dem empfangenden Dritten entsprechend aufzuerlegen. 
17.5 Werbung und Publikationen über spezifische Leistungen im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis bedürfen der schriftlichen Zustimmung der anderen Partei. Ohne schriftliche Einwilligung von RWS darf der Vertragspartner auch mit der Tatsache, dass eine Zusammenarbeit zwischen den Parteien besteht oder bestand, nicht werben und RWS nicht als Referenz angeben. 
17.6 Verletzt eine Partei die vorstehenden Geheimhaltungspflichten, schuldet sie, falls nicht anders vereinbart, der anderen eine Zahlung, sofern sie nicht beweist, dass sie kein Verschulden trifft. Diese Zahlung beträgt je Fall 10% der gesamten Vergütung bei Kauf‐, Werk‐und ähnlichen Verträgen oder 10% der jährlichen Vergütung bei Dauerschuldverhältnissen, insgesamt aber höchstens EUR 50.000.00 je Fall. Diese Zahlung befreit die fehlbare Partei nicht von der Geheimhaltungspflicht; sie wird aber auf den zu leistenden Schadenersatz angerechnet. Strafrechtliche Konsequenzen bleiben vorbehalten. Die Konventionalstrafe kann eine Partei nur verlangen, wenn sie sich das Recht dazu spätestens bis zum Ablauf eines Monats nach Kenntnisnahme von der Vertragsverletzung vorbehält. 

18. Datenschutz 
Im Zusammenhang mit dem diesen AGB unterliegenden Vertrag kann jede Partei Zugang zu personenbezogenen Daten (z.B. Name, Funktionen, Vertragsdetails und Kommunikationsdaten) von Mitarbeitenden, Vertretern, Beratern, Agenten, Auftragnehmern und anderem Personal („Personal“; „Personaldaten“) der anderen Partei erlangen. Die Parteien stimmen zu, dass sie bezüglich solcher Personaldaten jeweils als unabhängige Datenschutzverantwortliche handeln, sofern nicht ausdrücklich etwas anders vereinbart. Personaldaten dürfen nur im Rahmen der anwendbaren Gesetze bearbeitet werden, unter Anwendung angemessener Sicherheitsvorkehrungen (z.B. technische und organisatorische Vorkehrungen usw.), und nur zwecks Abschluss und Ausführung des Vertrages (insbesondere Bestellungen, Zahlungsverarbeitung Zölle, Steuern, Import/Export‐Management, Kundenbeziehungsmanagement, betriebliches Rechnungswesen und allgemeine administrative Zwecke). Jede Partei informiert ihr eigenes Personal über die Bearbeitung von Personaldaten durch die andere Partei entsprechend dem anwendbaren Recht. Ergänzende Informationen über die Datenverarbeitung bei RWS sind in den entsprechenden Datenschutzhinweisen von RWS erläutert.

19. Compliance 
19.1 Die Parteien halten sich an die jeweils geltenden gesetzlichen Normen, insbesondere an die Wettbewerbs‐und Kartellgesetze, an die Arbeits‐ und Kinderschutzbestimmungen (), an das Verbot von Menschenhandel und an die Kernübereinkommen der internationalen Arbeitsorganisation sowie an die Bestimmungen gegen Fälschungen oder zum Schutze der Umwelt und der Gesundheit (z.B. Richtlinien wie REACH und RoHS). Der Vertragspartner hält den aktuellen Verhaltenskodex für Geschäftspartner von RWS ein, der ihm auf Verlangen ausgehändigt wird. 
19.2 Die Parteien verpflichten sich, keine finanziellen oder sonstigen Begünstigungen entgegen zu nehmen, wenn dafür vom Gebenden ein ungerechtfertigter Vorteil erwartet oder belohnt wird. Ebenso verpflichten sie sich, das im Rahmen der OECD abgeschlossene Übereinkommen vom 17. Dezember 1997 über die Bekämpfung der Bestechung ausländischer Amtsträger im internationalen Geschäftsverkehr analog im privatwirtschaftlichen Verkehr zu beachten. 
19.3 Die Parteien verpflichten ihre Mitarbeitenden, Subunternehmer, Unterlieferanten sowie weitere zur Vertragserfüllung beigezogene Dritte ebenfalls vertraglich zur Einhaltung der o.g. Grundsätze. 
19.4 Verletzt eine der Parteien vorstehende Compliance‐Pflichten, so schuldet sie eine Konventionalstrafe, sofern sie nicht beweist, dass sie kein Verschulden trifft. Diese beträgt je Verletzungsfall 10% der gesamten Vergütung bzw. bei wiederkehrender Vergütung 10% einer Jahresvergütung, insgesamt jedoch höchstens EUR 50.000.00. Diese Zahlung befreit die jeweilige Partei nicht von ihren vertraglichen Verpflichtungen; sie wird aber auf den zu leistenden Schadenersatz angerechnet. Strafrechtliche Konsequenzen bleiben vorbehalten. 

20. Abtretung und Verpfändung 
20.1 Das Vertragsverhältnis oder Rechte und Pflichten daraus können nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der anderen Partei übertragen oder abgetreten werden. Davon abgesehen kann RWS Rechte und Pflichten aus dem Vertrag jederzeit an eine Tochter‐oder Schwestergesellschaft abtreten. 
20.2 Die dem Vertragspartner aus dem Vertragsverhältnis entstehenden Forderungen dürfen ohne vorherige schriftliche Zustimmung von RWS weder abgetreten noch verpfändet werden. 

21. Verrechnung 
Der Vertragspartner darf ohne ausdrückliche schriftliche Zustimmung von RWS keine Verrechnung vornehmen. 

22. Anwendbares Recht und Gerichtsstand 
22.1 Auf diesen Vertrag und alle sich daraus ergebenden Ansprüche und Rechte ist materielles deutsches Recht anwendbar, unter Ausschluss der Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts sowie des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (UN‐Kaufrecht / CISG). 
22.2 Für alle aus dem Vertragsverhältnis oder in diesem Zusammenhang entstehenden Streitigkeiten sind ausschließlich die ordentlichen Gerichte am Sitz von RWS zuständig.